Sponsalia S.A de C.V: ACTA CONSTITUTIVA

--------- LIBRO NÚMERO CUATROSCIENTOS.-----------------

(20,510).- ESCRITURA NÚMERO DOSCIENTOS MIL QUINIENTOS DIEZ.-----

----- MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a siete de agosto de dos mil dieciséis. ------------------------------------------

----- RICARDO CUEVAS MIGUEL, Titular de la notaría número doscientos diez del Distrito Federal, hago constar: ---------

----- EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, que para la

Constitución, organización y funcionamiento de ESTRATEGIA CORPORATIVA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, otorgan, señorita HERADIA MENDOZA RUIZ, señorita DALIA NAYELI CORTAZAR BELMONTE, señorita VALERIA CEDILLO DE LA PAZ, señorita BRENDA SÁNCHEZ SANTELIZ y la señorita PAOLA HERRERA PEREAque se consigna al tenor de las cláusulas que constan a continuación de la inserción de la autorización de uso de denominación otorgada por la Secretaría de Economía que transcribo a continuación: ------------------------------

-------------AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN ------------

----- “Al margen superior izquierdo: gobmx.- SECRETARÍA DE ECONOMÍA - DIRECCIÓN GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL.- AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL.- Clave Única del Documento (CUD).- B100289259630790380.- Resolución.- En atención a la reserva realizada por Ricardo Cuevas Miguel, a través del Sistema establecido por la Secretaría de Economía para autorizar el uso de Denominaciones o Razones Sociales, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 15, 16 y 16 A de la Ley de Inversión Extranjera; artículo 34, fracción XII bis de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 69 Bis de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo; y el artículo 17 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales; así como en los artículos 2 apartado B, fracción XII, y 22 fracciones II, XXIV, XXV y último párrafo del Reglamento Interior de la Secretaría de Economía, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de noviembre de 2012, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: SPONSALIA S.A DE C.V Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican en la sección de Firma Electrónica más adelante.- Los términos con mayúscula inicial contenidos en la presente 2 Autorización tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en el Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con independencia de que se usen en plural o en singular.- De conformidad con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorización se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su régimen jurídico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta.- En términos de lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público, o tratándose de las sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la Sociedad o Asociación correspondiente, o en su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominación o Razón Social, deberá cerciorase previamente a la realización de dichos actos, que se cumple con las condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentren señaladas en la presente Autorización y en el referido Reglamento, y a su vez deberá cerciorarse de que la presente Autorización se encuentre vigente.- AVISO DE USO NECESARIO- De conformidad con lo dispuesto por el artículo 24 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido conforme al artículo 14 de dicho Reglamento, deberá dar el Aviso de Uso correspondiente a través del Sistema y dentro de los ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización, a fin de hacer del conocimiento de la

Secretaría de Economía de que ha iniciado el uso de la Denominación o Razón Social Autorizada por haberse constituido la Sociedad o Asociación, o formalizado su cambio de Denominación o Razón Social ante su fe.- En caso de que el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido conforme al artículo 14 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conforme al artículo 24 de dicho Reglamento, éste podrá presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extemporánea en cualquiera de las oficinas de la Secretaría de Economía, dentro de los treinta días naturales contados a partir de la fecha en que concluyó el plazo de ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización.- La Secretaría de Economía no reservará el uso exclusivo de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en los términos antes señalados, y dentro del plazo establecido en el párrafo que antecede.- AVISO DE LIBERACIÓN- En caso de fusión o liquidación de la Sociedad o Asociación, o en el caso de cambio de Denominación o Razón Social de la misma, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público ante quien se formalizara dicho acto, deberá de dar, a través del Sistema y dentro de un plazo no mayor a treinta días naturales posteriores a la fecha de formalización del instrumento respectivo, un Aviso de Liberación de la Denominación o Razón Social.- Tratándose de sociedades cooperativas que se liquiden, extingan o cambien su Denominación o Razón Social ante alguien distinto de un Fedatario Público Autorizado, el representante legal de la sociedad cooperativa deberá solicitar por escrito el apoyo de la Secretaría de Economía para poder dar el Aviso de Liberación correspondiente.- Lo anterior, con fundamento en el artículo 28 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones o Razones Sociales.- RESPONSABILIDADES- De conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación o Razón Social tendrán las obligaciones siguientes:-

I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y- II. Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y documentación que le sea requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente 4 Autorización, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la misma.- Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o Asociación o el cambio de su Denominación o Razón Social.- La presente Autorización tiene una vigencia de 180 días naturales a partir de la fecha de su expedición, y se otorga sin perjuicio de lo establecido por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial.- Firma electrónica- DE LA SECRETARÍA DE ECONOMÍA- Cadena Original Secretaría de Economía: …Sello Secretaría de Economía: …Certificado de la Secretaría de Economía: …Sello de Tiempo del momento de la emisión de la presente Autorización:…Fecha20160810110744.479Z …Antecedentes- Cadena Original del servidor público que dictaminó favorablemente: …Sello del servidor público que dictaminó favorablemente:-…Certificado del servidor público que dictaminó favorablemente: …Sello de Tiempo del momento de la emisión del dictamen favorable: … Fecha:20160709133646.646Z … RESERVA.- Cadena Original de la persona solicitante: …Sello de la persona solicitante: …Certificado de la persona solicitante: …Sello de Tiempo de la solicitud: …Certificado de la persona solicitante… sello de tiempo de la solicitud……Fecha:20160810110744.620Z …”. ----------------------------------- Al apéndice en el legajo marcado con el número de éste instrumento con la letra “A” agrego la autorización antes transcrita. ---------------------------------------------------------- C L A U S U L A S ----------------------------

----------------------- DE LA DENOMINACIÓN -----------------------------------------------

----- PRIMERA.- La sociedad se denominará SPONSALIA, ésta denominación irá siempre seguida de las palabras SPONSALIA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura “S.A. DE C.V.”. ------------------------------------------------------------------- DEL DOMICILIO ---------------------------------------

----- SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad será en MÉXICO,

DISTRITO FEDERAL, sin perjuicio de establecer instalaciones, .oficinas, sucursales o agencias en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero. ------------------------

-------------------- DEL OBJETO SOCIAL ---------------------

----- a) Nuestro objeto: importación y comercialización de productos relacionados con vino tinto . -------------------------

----- b) Modificación, adecuación, investigación, innovación, transferencia tecnológica, compra venta, arrendamiento y en general todo acto de uso de explotación y comercialización de productos relacionados con lámparas de leds. ---------------------------

----- c) Comprar, vender, importar o exportar toda clase de productos relacionados con lámparas de leds. ----------------------------------------------------------

----- d) La adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier título valor permitido por la ley. ------------------- e) La emisión, suscripción, aceptación, endoso, aval o cualesquier título o valores mobiliarios que la ley permita.

----- f) Obtener o conceder préstamos otorgando y recibiendo garantías específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por terceros, dentro de los lineamientos vigentes y previos las autorizaciones que sean requeridas. ------------------------

----- g) Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la ley de bienes muebles e inmuebles. ----------------------------------------------------

----- h) Obtener y otorgar por cualquier título patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades. ------------------------------------------------

----- i) La prestación o contratación de servicios técnicos, consultivos y de asesoría, así como la celebración de los contratos o convenios para la realización de estos fines. --------------

----- j) Girar en el ramo de comisiones, mediaciones y aceptar el desempeño de representaciones de negociaciones de toda especie. -----------------------------------------------

----- k) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante. ----------------------------

----- m) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto. -------------------

----- n) La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por terceros, así como constituir garantías a favor de terceros. ------------------------------------------

----- o) En general, la realización y emisión de toda clase de actos, operaciones, contratos y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito, relacionados con el objeto anterior. -------------------------------------------------------------------------------------

--------------------- DE LA DURACIÓN ------------------------

----- CUARTA.- La duración de la sociedad será INDEFINIDA. -----------------------

---------------------DE LA NACIONALIDAD --------------------

----- QUINTA.- La sociedad es de nacionalidad mexicana y no admitirá directa o indirectamente como accionistas, a personas de nacionalidad extranjera ni a sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de accionista a dichas personas y sociedades. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------- DEL CAPITAL SOCIAL ----------------------------------------------------

----- SEXTA.- El capital social se compondrá de una parte fija y de una variable. La parte fija del capital social tendrá un mínimo sin derecho a retiro de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, que estará representado por CIEN ACCIONES NOMINATIVAS, con valor nominal de QUINIENTOS PESOS,

MONEDA NACIONAL, cada una de ellas, que integrarán la Serie “A”. - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- La parte variable del capital social será ilimitada y estará representada por acciones nominativas con valor de QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, que integrarán la Serie “B”, las cuales se conservarán en la caja de la sociedad y serán suscritas y pagadas en las condiciones y términos que acuerde el Administrador General Único o el Consejo de Administración, en su caso, o la Asamblea General de Accionistas. ----------------------------------------------- Las acciones que integran el capital mínimo sin derecho de retiro han sido totalmente suscritas y pagadas en el acto de la firma de la presente escritura. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------DE LAS ACCIONES ---------------------------------------------------------

----- SEPTIMA.- Las acciones serán nominativas, tendrán igual valor y conferirán iguales derechos a sus tenedores. Las acciones o los títulos de éstas llevarán la firma del presidente y de otro consejero o la del Administrador

General Único, se inscribirán en el Libro de Registro de Acciones y contendrán en ellas las menciones que establece el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el inciso dos de la cláusula décima cuarta de estos estatutos. ----------------------------------

----- OCTAVA.- Para suscribir las acciones provenientes de cualquier aumento al capital social, tanto en su parte fija como en la parte variable, tendrán siempre los accionistas de cada serie la preferencia que establece el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para suscribir las nuevas acciones que de la misma serie se emitan, en la proporción de que sean tenedores. ----------------------------------------------------------------------------------------- NOVENA.- Mientras se emitan los títulos definitivos, se expedirán certificados provisionales que también serán siempre nominativos y podrán amparar una o varias acciones. ---------------------------------------------------------------

----- DECIMA.- La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones, en el que deberán inscribirse todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones representativas del capital social, dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen, con la expresión del suscriptor y poseedor anterior y del cesionario o adquirente. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- DECIMA PRIMERA.- La sociedad considerará como accionistas a quienes se encuentren inscritos como tales en el Libro de Registro de Acciones, el cual se cerrará quince días antes de la fecha de la celebración de cualquier Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, y se abrirá al día siguiente de la celebración de la Asamblea o al día en que debió haberse celebrado. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- DECIMA SEGUNDA.- En caso de aumento del capital social en su parte mínima fija, se requerirá acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria y para el caso de aumento en la parte variable, bastará simple acuerdo de la Asamblea General Ordinaria tomado en los términos de ésta escritura constitutiva, mediante la emisión de nuevas acciones de las Series “A” y “B”, respectivamente, en la proporción que la misma Asamblea determine. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- Igualmente podrá reducirse el capital social, siguiendo lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------

----- DECIMA TERCERA.- La posesión de una o más acciones significa la aceptación por parte del tenedor, de la escritura constitutiva de la sociedad, de sus reformas o modificaciones que se hayan hecho o que puedan hacer en lo sucesivo, así como de los acuerdos tomados en las Asambleas de Accionistas y Sesiones del Consejo de Administración, o por el Administrador General Único, dentro de sus respectivas facultades, sin perjuicio del derecho de oposición y separación previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------TRANSFERENCIA DE ACCIONES.--------------

----- DECIMA CUARTA.- (1) (UNO).- Los accionistas podrán transferir la totalidad o parte de sus acciones representativas del capital social a cualquier tercero, únicamente con el consentimiento previo dado por escrito por todos los demás accionistas de la Sociedad o de acuerdo con las disposiciones de este Capítulo, salvo la transmisión derivada de sucesión. Todas las referencias de este Capítulo en relación con “acciones" o "capital social" significarán las acciones de cualquier clase o serie de acciones representativas del capital social emitidas por la Sociedad.

(2) (DOS).- Cada título de acciones o certificado provisional de la Sociedad deberá contener la siguiente leyenda: ---------------------------------------------------

“La transferencia de las acciones representadas por este certificado/título está sujeta a las disposiciones contenidas de la cláusula décima cuarta a la décima sexta de los Estatutos de la Sociedad.-------------------------------

-----DECIMA QUINTA.- Ningún accionista (el "Oferente") podrá transferir la totalidad o parte de sus acciones representativas del capital social (las "Acciones Ofrecidas") sin haber dado a los demás accionistas (los "Receptores de la Oferta") la opción de comprar las mismas, salvo la transmisión derivada de sucesión, conforme a los siguientes términos y condiciones:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1) (UNO).- El Oferente deberá enviar aviso por escrito a cada uno de los Receptores de la Oferta, informando de todos los términos relevantes de la transferencia propuesta de las Acciones Ofrecidas (la “Oferta") y ofreciendo en venta las Acciones Ofrecidas a los Receptores de la Oferta en el precio y de acuerdo y en los mismos términos especificados en la Oferta. El Oferente también deberá proporcionar cualquier otra información en relación con la Oferta, incluyendo una copia de la misma, que los Receptores de la

Oferta puedan razonablemente requerir para efecto de evaluar la referida Oferta.-------------------------------------------------------------------------------------------------

(2) (DOS).- Cada uno de los Receptores de la Oferta tendrá la opción durante un período treinta días después de haber recibido la Oferta de determinar durante dicho período si acepta no dicha Oferta. Si cualquier Receptor de la Oferta resuelve aceptar la Oferta, deberá dentro de dicho plazo de treinta días, notificarlo por escrito al Oferente. Cualquier aceptación deberá ser por la totalidad de las Acciones Ofrecidas y no por parte de ellas. Si más de uno de los Receptores de la Oferta resuelve aceptar la Oferta, los Receptores de la Oferta deberán comprar las Acciones Ofrecidas en la proporción que estos guardan en la Sociedad, sin tomar en cuenta la proporción que le correspondería al Oferente.---------------------------------------------------------------------

(3) (TRES).- En el caso de que uno o más Receptores de la Oferta acepte la Oferta dentro del período de treinta días requerido, la conclusión respecto de la compra de las Acciones Ofrecidas deberá tener lugar dentro de los treinta días posteriores a la última fecha de aceptación de la Oferta conforme a la notificación del Oferente y en el caso de que más de uno de los Receptores de la Oferta, resuelva aceptar la Oferta, el Oferente deberá notificar por escrito a caca uno de los Receptores de la Oferta dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha de conclusión del periodo de treinta días antes señalado, el número de Acciones

Ofrecidas que será vendido a cada uno de tales Receptores de la Oferta y el precio de compra correspondiente; en el entendido, sin embargo, que el período de treinta días contemplado podrá extenderse por noventa días adicionales, de ser necesaria alguna autorización gubernamental. En la fecha de conclusión de la operación, el o los Receptores de la Oferta deberá(n) pagar al Oferente el precio de compra por acción especificado en la Oferta, contra la entrega de los títulos que amparen las Acciones Ofrecidas debidamente endosados en propiedad.-------------------------------------

(4) (CUATRO).- Si la Oferta y cualquier oferta del mismo Oferente pendiente en ese momento, no son aceptadas por los Receptores de la Oferta, dentro del plazo de inicial de treinta días, entonces el Oferente podrá, durante un período de treinta días siguientes a la terminación del plazo inicial de treinta días, vender libremente todas (pero no menos de todas) las Acciones Ofrecidas a cualquier tercero; en el entendido en cualquier caso de que, (a) el precio de venta no deberá de ser inferior, y los términos de venta no deberán de ser más favorables para el comprador que aquellos señalados en la Oferta, y (b) el tercero adquirente, antes de la compra deberá suscribir un contrato de adhesión a todos los términos contemplados en estos estatutos sociales.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------DECIMA SEXTA.- No obstante lo dispuesto en la cláusula décima quinta anterior, cada accionista podrá elegir el transferir sus acciones a (a) una subsidiaria de la que sea propietario directa o indirectamente de la totalidad de las acciones representativas del capital social, o a (b) su sociedad controladora, sin el consentimiento previo y por escrito de los demás accionistas, pero habiendo dado previo aviso al resto de los accionistas. En todo caso, si cualquiera de los accionistas de la sociedad, sufre o va a sufrir un "cambio de control", el accionista estará obligado a ofrecer en venta sus acciones a los demás accionistas de la Sociedad mediante el siguiente procedimiento: ----------El accionista que vaya a realizar el "cambio de control" (el "Oferente") deberá notificar por escrito a los demás accionistas ("Receptores de la Oferta") de la Sociedad sobre la posibilidad de sufrir un "cambio de control", por lo que ofrece en venta su tenencia accionaria.---------------------

Dentro de los 10 (diez) días antes a la recepción de la notificación antes mencionada, los Receptores de la Oferta podrán (i) rechazar la oferta, y por ende el Oferente quedaría en posibilidad de llevar a cabo el "cambio de control" libremente o (ii) proponer, para efectos de determinar el precio de las acciones de la Sociedad, un perito valuador al Oferente y en su caso, y a la sola discreción del Oferente podrá aprobarlo o rechazarlo. Dicha aprobación o rechazo deberá realizarla el Oferente en un plazo no mayor a diez días hábiles, contados a partir de la recepción de la propuesta de perito por parte del o los Receptores de la Oferta. En caso de que el Oferente no conteste en dicho plazo se entenderá que ha aceptado el perito valuador propuesto por el o los Receptores de la Oferta. El perito valuador deberá ser elegido de entre una firma de auditores de reconocido prestigio internacional o una firma de banca de inversión de reconocido prestigio internacional.---------------------------------------Si las partes alcanzan un acuerdo sobre la designación del perito valuador dentro de los treinta días hábiles contados a partir de la notificación de perito por parte del o los Receptores de la Oferta, cualquiera de las partes lo podrá, contratar como perito valuador.----------------------------------------------------------------

El costo del perito valuador será pagado por la Sociedad.------------------------------

Una vez determinado el precio por el perito valuador, el o los Receptores de la Oferta podrán aceptar continuar con la compra o suspenderla. En caso de que se acepte el precio por parte del o los Receptores de la Oferta, el Oferente tendrá la obligación de enajenar a él o los Receptores de la Oferta la cantidad de acciones que cada uno de ellos le notifique por escrito al Oferente. Lo anterior en el entendido de que los Receptores de la Oferta adquirirán las acciones en forma proporcional a su tenencia accionaria en la Sociedad, salvo que alguno de ellos no quisiera adquirir las acciones que le correspondan, caso en el cual el resto de los Receptores de la Oferta podrán repartirse dicho sobrante de acciones en proporción a su tenencia accionaria en la Sociedad, pero en todo caso deberán los Receptores de la Oferta adquirir el cien por ciento (100%) de las acciones ofrecidas en la Oferta.-----------------------------------Una vez determinado el precio de venta por el perito valuador y determinado el número de acciones a adquirirse por cada Receptor de la Oferta, las partes convienen que deberán celebrar un contrato definitivo de compraventa de acciones en un plazo no mayor a 30 días hábiles posteriores, en el entendido que (i) el contrato de compraventa deberá incluir declaraciones (incluyendo sobre la propiedad irrestricta y sin gravámenes de las acciones) e indemnizaciones usuales para este tipo de operaciones, y (ii) el plazo de treinta días podrá extenderse por un plazo igual al necesario para obtener cualquier autorización regulatoria necesaria.--------------------------------------

En ningún caso el precio establecido por el perito valuador estará sujeto a reducción alguna, excepto por el impuesto sobre la renta (y, de ser el caso, las retenciones respecto del mismo), que deberán pagarse por el Oferente.-----------Para efectos de este artículo, el término "cambio de control" significa que cualquier persona, diferente de los accionistas actuales, adquiera el control, directo o indirecto, con respecto de valores que representen el cincuenta por ciento o más de las acciones con derecho a voto del accionista respectivo o que cualquier persona tenga el poder o derecho de determinar o de otra forma dirigir las políticas de cualquier accionista.--------------------------------------------------

Cualquier accionista tendrá derecho, dando aviso previo y por escrito a los demás accionistas, de dar en prenda sus acciones de la Sociedad a una institución financiera de reconocido prestigio.---------------------------------------

Pero en todo caso, deberá informar a dicha institución financiera de los derechos y obligaciones contenidos en estos Estatutos, y obtener un acuerdo por escrito de dicha institución financiera de sujetarse a estos Estatutos y de otorgar un derecho de preferencia en la adquisición de dichas acciones a los accionistas de la sociedad, previo a cualquier ejecución de garantía.--------------------------------------------------DE LA ADMINISTRACION-----------------------------------

----- DECIMA SEPTIMA.- Según lo determine la Asamblea de Accionistas, la administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador General Único o a cargo de un Consejo de Administración, que se compondrá del número de consejeros propietarios que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pero que en ningún caso podrá ser inferior a dos, y del número de consejeros suplentes que la propia Asamblea estime necesarios. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Los administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Dichos administradores deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas. Dicha obligación de confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- DECIMA OCTAVA.- Los miembros del Consejo de Administración o el Administrador General Único, podrán ser o no accionistas y serán elegidos en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por el voto de la mayoría absoluta de las acciones representadas y votadas en la Asamblea. Los consejeros o el Administrador General Único, durarán en su cargo por tiempo indefinido hasta en tanto la Asamblea no les revoque sus nombramientos, en la inteligencia de que deberán continuar en sus cargos hasta la toma de posesión de las personas que los substituyan. Los consejeros suplentes substituirán en el orden de su nombramiento a cualquiera de los consejeros propietarios que estuvieren temporal o permanentemente ausentes del lugar en el que se localice el domicilio social, al celebrarse la sesión respectiva del Consejo. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ DECIMA NOVENA.- En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando la sociedad sea administrada por un Consejo de Administración, la minoría de los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento del capital social, nombrará un consejero y sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros designados por las minorías, cuando se revoque igualmente el nombramiento de los demás administradores. --------------------------------------------

----- VIGESIMA.- Cada uno de los consejeros propietarios y suplentes o el Administrador General Único, podrán asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo, si así lo acuerda la Asamblea. En caso de que la Asamblea General acuerde establecer una garantía, lo hará por el monto y en los términos que se acuerden, pero permanecerá en vigor hasta que las cuentas del período respectivo hayan sido aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. ------------------------------------------------

----- VIGESIMA PRIMERA.- El Consejo de Administración se reunirá siempre que sea citado por el presidente, por el secretario, por dos de los consejeros, o por el o los comisarios. Los comisarios deberán ser citados a todas las sesiones del Consejo a las que podrán asistir con voz pero sin voto. El Consejo funcionará válidamente con la mayoría de los consejeros. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los consejeros presentes, teniendo el presidente del Consejo voto de calidad en caso de empate. De cada sesión del Consejo se levantará un acta, en la que se consignarán las resoluciones aprobadas, la cual será firmada por quien haya presidido la sesión, por el Secretario en funciones y por los demás asistentes que deseen hacerlo. ----

----- Las resoluciones tomadas por unanimidad de votos fuera de Sesión de Consejo, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que las que fuesen tomadas en Sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito. --------- VIGESIMA SEGUNDA.- El Administrador General Único o en su caso el Consejo de Administración, si la Asamblea de Accionistas no hubiere hecho las designaciones, podrá nombrar de entre sus miembros un Presidente, un Vice-

Presidente, un Secretario y un Tesorero; también podrá nombrar un Director o Gerente General, uno o varios Sub-Gerentes, así como los demás empleados que estime convenientes, fijándoles sus derechos y facultades y señalándoles sus salarios. Estos últimos empleados y funcionarios de la sociedad, podrán asegurar el fiel desempeño de sus cargos de la manera que especifique el

Administrador General Único o el Consejo de Administración en su caso. Estos nombramientos podrán ser revocados en cualquier tiempo por acuerdo del Administrador General Único o del propio Consejo de Administración. -------------------------- VIGESIMA TERCERA.- El Consejo de Administración como órgano colegiado y el Administrador General Único, gozarán de las más amplias facultades para administrar y dirigir los negocios de la sociedad. Tales facultades son las comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, sin limitación alguna, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus concordantes del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas, con inclusión de todas aquellas facultades que requieran poder o cláusula especial a que se refiere tanto el Código Civil del Distrito Federal y sus concordantes del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas. ---------------------------

----- Dichas facultades incluirán enunciativamente: ---------

----- A).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN.- Podrá administrar los bienes y negocios de la sociedad, con todas las facultades generales y especiales aún las que conforme a la ley requieran mención o cláusula especial, sin limitación alguna, en los términos previstos por el segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal; así como en el Código Civil Federal y en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas; pudiendo en consecuencia realizar todo género de actos de administración y por lo tanto otorgar y suscribir toda clase de convenios, contratos, actos, documentos públicos y privados, manifestaciones, renuncias, protestas, etcétera, ya sea de naturaleza civil, mercantil, administrativa o de cualquier otra índole y en especial aquellas a las que se refiere el artículo veintisiete constitucional y leyes reglamentarias del mismo, que sean consecuencia exclusiva de las funciones administrativas que se confieren. ---------------------------

----- B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- Podrá ejecutar actos de dominio respecto de los bienes y derechos de la sociedad, con todas las facultades generales y especiales, aún las que conforme a la ley requieran cláusula especial, sin limitación alguna en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, tercer párrafo del Código Civil para el Distrito Federal, así como del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas.- -------------------------------------

----- C).- PODER PARA EJERCER FUNCIONES Y FACULTADES EN

RELACIONES OBRERO-PATRONALES, de tal forma que podrá ejercer actividades de Dirección y Administración, teniendo el carácter de representante legal de la sociedad con poder general amplísimo para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley para tener la representación patronal para los efectos de los artículos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro, fracción tercera, quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos fracción primera, segunda y tercera, setecientos ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, setecientos ochenta y ocho, ochocientos setenta y tres, ochocientos setenta y cuatro, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y tres, ochocientos ochenta y cuatro y demás relativos aplicables de la Ley Federal del Trabajo vigente. --------------------------------------------------------------

----- Podrá así mismo comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje ya sean Federales o locales, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Procuradurías de la Defensa de los Trabajadores ya sean Federales o locales, así como ante cualquier Autoridad, Organismo, Instituto o similar ya sea Federal o local, así como ante toda clase de personas; proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podrá actuar como representante de la empresa en calidad de Administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades. Al mismo tiempo podrá celebrar, modificar, resolver, novar, extinguir, revocar o rescindir toda clase de contratos colectivos o individuales de trabajo; podrá pagar y recibir pagos, podrá intentar toda clase de recursos, juicios, acciones, procedimientos, amparos y desistirse de unos y otros. ---------------------------------

----- D).- PODER GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, pudiendo ejecutarlo ante particulares y ante Autoridades Federales, Estatales, Municipales o locales, así como ante Organismos y Entidades de la Administración Pública Federal, Estatal, Municipal, Local; en los términos previstos por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, primer párrafo del Código Civil para el Distrito Federal, así como sus concordantes en el Código Civil Federal y en los Códigos

Civiles de las demás entidades federativas. Por lo tanto y sin que ello implique una limitación, sino una enumeración, el Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, podrá utilizarlo para comparecer y ejercitarlo ante toda clase de personas, Autoridades Judiciales, Administrativas, Civiles, Penales, del Trabajo, ya sean Federales, Estatales, Municipales o Locales del lugar donde se ejercite; ante Organismos y Entidades de la Administración Pública Federal, Estatal, Municipal o Local. El ejercicio de este poder puede hacerse ya sea en juicio o fuera de él, con la mayor amplitud posible, pudiendo realizar lo siguiente: Desistirse, transigir, comprometer en árbitros, dirimir controversias a través de amigables componedores, recusar, recibir pagos, entablar toda clase de recursos, absolver y articular posiciones, presentar denuncias y querellas de cualquier tipo, coadyuvar con el Ministerio Público, otorgar poderes e interponer y desistirse del juicio de amparo, siendo estas facultades meramente enunciativas y de ningún modo limitativas, ya que el presente poder es el de los más amplios como en derecho sea posible y sin limitación alguna. ----------------------------------------------------------------------------------

----- E).- PODER GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS

Y ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley para que tramiten todo tipo de asuntos fiscales ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en todas y cada una de sus dependencias, incluyendo Tesorerías, Oficinas recaudadoras, Oficinas Federales de Hacienda, Administraciones Fiscales, Tribunal Fiscal de la Federación, Suprema Corte de Justicia de la Nación,

Organismos Centralizados, Descentralizados o Paraestatales, pudiendo en consecuencia firmar, gestionar, tramitar, promover, presentar pruebas, formular alegatos, interponer recursos, presentar toda clase de documentos, oír notificaciones, suscribir, firmar, novar, modificar, celebrar, extinguir, rescindir, resolver contratos, convenios y todo tipo de actos para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativo, toda vez que se les otorga el poder más amplio como en derecho sea posible. --------------------------------------------- F).- TITULOS DE CREDITO.- PODER GENERAL PARA Suscribir, emitir, girar, librar, endosar, avalar, o en cualquier otra forma negociar títulos de crédito, valores o instrumentos de pago en beneficio de la sociedad, conforme a lo dispuesto por el artículo noveno y relativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. -------------------------------------------------------------------------

----- G).- PODER PARA OPERACIONES BANCARIAS O SIMILARES.

Podrá abrir y cancelar toda clase de cuentas bancarias o similares, y girar en contra de ellas, así como designar quienes podrán hacer lo mismo. ------------------------ H).- PODER PARA SUSTITUIR Y OTORGAR PODERES.- Este poder general se otorga para sustituir el poder que se confiere en todo o en parte, así como para otorgar poderes generales y especiales, así como para revocar, modificar, resolver y rescindir los mandatos otorgados; nombrando los apoderados que en su caso estime convenientes con las facultades que en cada caso considere adecuadas. -------------------------------------------------------------

----- I).- PODER PARA DESIGNAR Directores, gerentes, funcionarios y empleados así como Profesionistas y Técnicos que la buena marcha de la sociedad exija, determinándoles sus atribuciones, derechos y obligaciones, así como sus emolumentos, gratificaciones y honorarios. ----------------------------------

----- J).- PODER PARA RESOLVER los arbitrajes, consultas, opiniones y demás cuestiones que las autoridades puedan someter a su consideración. -----

----- K).- En general ejecutar todos los acuerdos de las Asambleas Generales y llevar a cabo cuantos actos y operaciones exija la conveniencia del interés social, pudiendo usar la firma social para esos fines. -----------------------------------

----- Las facultades a que se refiere esta cláusula podrán ser limitadas por la Asamblea General de Accionistas que haga las designaciones y en caso de no hacerlo se entenderá conferido con todas las facultades indicadas. ---------------

----------DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS ---------

----- VIGESIMA CUARTA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados a él todos los demás. ----------------------- VIGESIMA QUINTA.- Las Asambleas Generales de

Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias; serán Extraordinarias aquellas en que se trate cualquiera de los asuntos enumerados en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y serán Ordinarias todas las demás, pero las Ordinarias Anuales deberán tratar además de los asuntos que se incluyan en el Orden del Día, los asuntos enunciados en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------- VIGESIMA SEXTA.- La Asamblea Ordinaria se reunirá en el domicilio de la sociedad por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y en la fecha que fije el Consejo o el Administrador General Único, en su caso. La

Asamblea General Extraordinaria se reunirá también en el domicilio social, siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos enumerados en el mencionado artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------------------------------------------------------------- VIGESIMA SEPTIMA.- La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el Consejo, por el Administrador General Único, por los Comisarios o por la Autoridad Judicial en su caso, se firmará por quienes la hagan y deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la Asamblea y el Orden del Día. ------------------------------------------------------------------

----- VIGESIMA OCTAVA.- La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, con anticipación no menor de cinco días de la fecha señalada para la reunión, plazo que podrá reducirse a tres días, tratándose de Asambleas Extraordinarias si el Administrador General Único o el Consejo las estimare urgentes. --------------------------------------------------------------------------------

----- VIGESIMA NOVENA.- Podrá celebrarse Asamblea sin previa convocatoria siempre que esté representada la totalidad de las acciones que integren el capital social. -------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGESIMA.- Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias, reunidas en virtud de primera convocatoria serán válidas si se toman por mayoría de los votos presentes en la reunión, siempre que concurra cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social. ----------------------------------------------

----- TRIGESIMA PRIMERA.- Si la Asamblea Ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de ésta circunstancia, y en la Asamblea se resolverá sobre los asuntos indicados en el Orden del Día, por mayoría de votos cualquiera que sea el número de acciones representadas. ---------------------------------------------------------

----- TRIGESIMA SEGUNDA.- Tratándose de Asambleas Extraordinarias, en primera convocatoria deberán estar representadas en ellas por lo menos tres cuartas partes del capital social y en segunda o ulteriores convocatorias, bastará con que en ellas esté representada la mitad del capital social; en ambos casos, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable de acciones que representen por lo menos la mitad del capital social. ------------------------ TRIGESIMA TERCERA.- Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, por unanimidad de votos de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, o de la categoría especial de acciones de que se trate, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que las que fueren tomadas en Asamblea General o Especial, siempre que se confirmen por escrito. ----------------------------------------------- TRIGESIMA CUARTA.- Para que los accionistas tengan derecho a asistir a las Asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones en la secretaría de la sociedad, cuando menos un día antes de la celebración de la Asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente, también podrán depositarlas en una Institución de Crédito de la República o del extranjero y, en este caso, para obtener la tarjeta de entrada deberán presentar para ingresar a la Asamblea, un certificado de la Institución de que se trate, que acredite el depósito de los títulos. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder, en la inteligencia de que no podrá ejercer tal mandato el Administrador General Único, algún miembro del Consejo de Administración en su caso, o los Comisarios. -----------------------------------------------------------------------------------------

----- TRIGESIMA QUINTA.- Las Asambleas serán presididas por el presidente del Consejo o por el Administrador General Único según el caso y a falta de éste por la persona que designen los miembros concurrentes a la asamblea. Fungirá como secretario el del Consejo y faltando éste, la persona que el presidente en funciones designe. -------------------------------------------------------------

----- TRIGESIMA SEXTA.- Si instalada legalmente una Asamblea no hubiere tiempo para resolver todos los asuntos para los que fuere convocada, deberá suspenderse y continuarse los días siguientes, a la misma hora en que haya principiado la primera sesión, sin necesidad de nueva convocatoria. --------

--------------------DE LA VIGILANCIA -----------------------------------------------------------

----- TRIGESIMA SEPTIMA.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios comisarios y si se estimare conveniente, se podrá designar también a uno o varios suplentes, quienes podrán ser accionistas o no, siempre que no caigan en los supuestos del artículo ciento sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; dichos comisarios serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos, salvo el derecho de cualquier accionista o grupo de accionistas que representen un veinticinco por ciento de las acciones, de nombrar un comisario adicional, de conformidad con lo dispuesto en los artículos ciento cuarenta y cuatro y ciento setenta y uno dela Ley General de Sociedades Mercantiles. -------------------

----- TRIGESIMA OCTAVA.- Los comisarios tendrán las facultades y obligaciones que la Ley determine y durarán en sus cargos por tiempo indefinido hasta en tanto la Asamblea no les revoque sus nombramientos, en la inteligencia de que seguirán desempeñando sus cargos hasta la toma de posesión de quienes los substituyan. ---------------------------------

----- TRIGESIMA NOVENA.- Para desempeñar el cargo de comisario los electos podrán caucionar su manejo si así lo acuerda la Asamblea que los nombre, de la misma forma que el Administrador General Único o los consejeros, tal como está previsto en la cláusula décima séptima. -------------------------- DE LOS EJERCICIOS SOCIALES E INFORMACION FINANCIERA ---

----- CUADRAGESIMA.- El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio social que comenzará desde la fecha en que se firme la presente escritura y terminará el día treinta y uno de diciembre del presente año. ----------

----- Los administradores presentarán a la Asamblea de Accionistas anualmente un balance y la información financiera a que se refiere el artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se hará constar el capital social exhibido, especificándose en su caso, la parte por exhibir, la existencia en caja, las diversas cuentas que forman el activo y el pasivo, las utilidades y pérdidas y los demás datos necesarios para mostrar claramente el estado económico de la sociedad. El balance deberá quedar concluido dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y el Administrador General Único o el Consejo de Administración, lo entregará al comisario por lo menos con quince días de anticipación a la fecha de la Asamblea General de Accionistas que haya de discutirlo, junto con los documentos justificativos y un informe general sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. Los comisarios dentro de los quince días siguientes formularán un dictamen respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de dicha información financiera, con las observaciones y propuestas que consideren pertinentes. -----------------------------------------------------------------------------------------

----- -En todo lo demás se procederá conforme a los artículos ciento setenta y tres, ciento setenta y seis y ciento setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------

------- DEL FONDO DE RESERVA Y MANERA DE DISTRIBUIR LAS -----

---------------------UTILIDADES Y PÉRDIDAS ------------------

----- CUADRAGESIMA PRIMERA.- Las utilidades líquidas que se obtengan de cada ejercicio social, se distribuirán en la siguiente forma: ----------------------------

----- a).- Se separará en primer término un cinco por ciento para la constitución o reconstitución del fondo legal de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. ----------------------------------------------------------------------------------

----- b).- Luego se separará la cantidad que acuerde la Asamblea General para constituir fondos extraordinarios de reserva que se creen o incrementen, en su caso. --------------------------------------------------------------------------------------------------

----- c).- Hechas las reducciones anteriores, se separará la cantidad que acuerde la Asamblea General, destinada para la remuneración de los miembros del Consejo de Administración o el Administrador General Único, según sea el caso y de los comisarios, por el desempeño de sus respectivos cargos, durante el ejercicio social inmediato anterior. -----------------------------------

----- d).- El remanente de las utilidades líquidas será distribuible como dividendo entre los accionistas, en proporción a sus respectivas aportaciones al capital social.

----- Los pagos de dividendos se harán contra los cupones respectivos a no ser que la Asamblea acuerde otra forma de comprobación. Los dividendos no cobrados en cinco años, prescribirán en favor de la sociedad. -----------------------

----- Si hubiere pérdidas estas serán reportadas por los accionistas en proporción al número de las acciones de que sean tenedores, pero limitada siempre a la obligación de cada accionista al pago del importe de sus suscripciones, sin que pueda exigírseles ningún pago adicional, sino hasta el monto de su aportación. -------------------------------------------------------------------------

----- CUADRAGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas fundadores no se reservan participación alguna en las utilidades a que se refiere el artículo ciento cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------------------------------------

---------------DE LAS CAUSAS DE DISOLUCION ------------------

----- CUADRAGESIMA TERCERA.- La sociedad se disolverá: ------

----- I.- Por expiración del término fijado en ésta escritura. ---------------------------------- II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad. ------III.- Por acuerdo de los accionistas tomado de conformidad con la escritura constitutiva y con la Ley. -----

-----IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos, mínimo que exige la Ley. --------------------

----- V.- Por pérdida de las dos terceras partes del capital social. --------------------

-------------DE LAS BASES PARA LA LIQUIDACION ---------------

----- CUADRAGESIMA CUARTA.- Llegado el caso de liquidación de la sociedad, la Asamblea General de Accionistas designará por mayoría de votos, uno o varios liquidadores que serán los representantes de la sociedad y tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entre los accionistas de acuerdo con lo previsto en los artículos doscientos cuarenta y siete y doscientos cuarenta y ocho de la propia Ley. ------------------------------------

--------------------DERECHO APLICABLE -----------------------

----- CUADRAGESIMA QUINTA.- Las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles regirán en todo aquello sobre lo que no hay cláusula expresa en esta escritura. -----

-------------------CLAUSULAS ADICIONALES --------------------

------------------T R A N S I T O R I A S -------------------

----- PRIMERA.- De acuerdo con la cláusula sexta de esta escritura, el capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES NOMINATIVAS Serie “A”, con valor nominal de QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, el cual ha quedado íntegramente suscrito y pagado por los comparecientes en la forma siguiente: -------------------

---------- ACCIONISTAS ------------ ACCIONES ----VALOR ----

Señorita BRENDA SÁNCHEZ SANTELIZ, ------------------------------------------------

Suscribe TRECE acciones---------------------------------------------------------------------con valor de SEIS MIL----------------------------------------------------------------------------QUINIENTOS, PESOS MONEDA NACIONAL-----13------$6,500.00-

Señorita VALERIA CEDILLO DE LA PAZ, ------------------------------------------------

Señorita DALIA NAYELI CORTAZAR, ------------------------------------------------

BELMONTE Suscribe QUINCE acciones----------------------------------------------------con valor de SIETE MIL--------------------------------------------------------------------------QUINIENTOS, PESOS MONEDA NACIONAL-----15------$7,500.00-

Señorita HERADIA MENDOZA RUIZ, ------------------------------------------------

Señorita PAOLA HERRERA PEREA, ------------------------------------------------

Suscribe ONCE acciones---------------------------------------------------------------------con valor de CINCO MIL-------------------------------------------------------------------------QUINIENTOS, PESOS MONEDA NACIONAL-----11------$5,500.00----

--T O T A L.- CIEN ACCIONES, con ---------------------------------------------------------valor total de CINCUENTA MIL, PESOS-----------------------------------------------------

MONEDA NACIONAL.--------------------------100-----------------------------$50,000.00-

----- El capital mínimo fijo antes mencionado, se paga por los accionistas en la forma siguiente: ------------------------------------------------------------------------------------

-----LA SEÑORITA BRENDA SANCHEZ SANTELIZ, con seis mil